本文从委托代理理论的角度，对现代企业制度下企业并购的根本动因进行分析。结论是，两权分离导致委托代理关系的形成，追求个人效用最大化的经理人与追求利润最大化的所有者产生了效用函教的不一致，经理人共有扩张企业规模的内在冲动，并在对并购的收益与风险权衡基础上具有提出并购建议的内在冲动，而信息不对称等多种原因共同作用的结果，作为股东代表的黄事会以及股东会批准该并购建议，企业并购行为因此产生。

　　对于企业并购的动因，众多学者从多种角度进行了分析，可以按其归属的理论范畴，从三个方面进行归纳.一是新古典经济学理论，如市场势力理论、规模经济理论等;二是新制度经济学理论，如交易费用理论;三是管理学理论，如效率差异理论、自负假说等。各种理论对企业并购给予了某种解释，但要想以一种理论对企业并购的动因进行全面解释将十分困难。我们不禁要问，各种企业并购理论解释力完全相同吗?有没有一种理论能够从根源上说明企业并购的原因?

我们知道，是企业中的人在做决策，而不是企业这一组织在做决策。这一区别在企业的所有者与经营者合一的情况下，体现得还不明显，因为不存在剩余索取权与剩余控制权不匹配问题，并购行为的根本原因都是企业价值最大化。而在现代企业制度下，由于所有权与经营权分离，即使我们认为，企业做出并购决策的目标是为了企业价值最大化，但由于代理问题的存在，在没有完全解决委托代理问题前提下，该决策对企业价值最大化的目标完全可能会有不同程度的偏离。因此，要找出企业并购行为的根本原因.应该从委托代理理论中寻找答案。

一、经理人提出并购建议的原因

本文认为经理人确实存在扩张企业规模的内在冲动，但这与他实际上向董事会提出并购建议不同，提出并购建议是一种结果，只有动机还不行，动机如何能够转化为结果的呢?下面，本文将对此展开分析(强调两点，1、我们是对已经形成事实的企业并购行为动因的分析。2、尽管实施一次并购涉及到并购企业与目标企业双方.但本文只从并购企业的角度进行分析，并假设并购企业决定并购即意味着并购会成为现实)。

为了分析问题的方便，我们提出如下假设:

(1)发生并购行为的企业实行现代企业制度，所有权与经营权分离。

(2)企业并购的发生需要履行如下程序:经理人提出并购建议，董事会根据建议拟订并购方案，股东大会批准后实施(由于董事会代表股东利益，因此，本文将后两个程序视为一个环节)。股东与董事会不会不经过经理人提出建议而直接决定实行并购。

(3)企业规模的扩大有两种办法:一是内部积累，二是并购。我们假定并购能够迅速实现扩大规模的目标，因此，经理人更乐于采取并购这种形式。

(4)如果经理人向董事会提出并购建议，则董事会以及股东会批准，因此，我们将提出并购建议与实际发生并购等同。

(5)将经理人视为一个整体，不考虑在向董事会提出并购建议时，经理人内部可能发生的行为差异.

(6)经理人追求个人效用最大化，其效用函数包括经济因素与非经济因素，效用函数类型为风险厌恶型VNM效用函数。

(7)由于并购能否最终成功的概率是不确定的，因此.我们认为，经理人在准备提出并购建议时，在对各种外部因素与内部因素，宏观环境与微观环境综合考虑的基础上，其对并购成功的概率不确定，因此，经理人认为并购成功与失败的概率均为50,0re.

在上述假设条件下，我们开始分析。 并购的成功与否对经理人效用函数中的经济因素和非经济因素均有影响。经济因素包括两部分:一部分是以工资、奖金为代表的劳动报酬收人(以下用W表示)，另一部分是以在职消费为代表的非劳动报酬收人(以下用e表示)。非经济因素包括管理者对事业成功与否的自我感觉、社会地位的变化、个人的舒适程度、随着企业规模的变化而带来的控制权的变化等(以下用S表示)。

我们假设w是企业并购后盈利水平变化的线性单调增函数(盈利水平的提高是企业因为并购而产生的规模经济、范围经济、效率提高以及协同作用的结果)，并购成功，企业盈利增加，W上升，并购不成功，企业盈利减少，W下降。

假设C是企业规模的线性单调增函数，即不论并购是否成功，C都将随着企业规模的扩大而不断增加。

假设S是企业规模的线性单调增函数，即不论并购是否成功，s都将随着企业规模的扩大而不断增加。其原困如下:

(1)从数量关系看，如果并购成功，经理人享有S中的每一项，如果并购失败,S中的控制权收益等并不减少，社会地位、事业成就感等因素虽然减少，但绝对值要比从并购成功享有的收益要小.其原因是并购失败的责任无法进行细分与确认。

(2)并购开始后，经理人即享有正的S，而并购失败后，经理人才承担负的S.而从并购开始到确定并购失败往往需要一个时间过程，所以，从承担的时间来看，享有收益在前，承担风险在后。

(3)从承担的可能性来看，经理人对并购收益从一开始就肯定享有.而并购失败后承担呱‘险的可能性却相对较低，这主要因为—一从并购发生到确定并购行为失败，这需要一个过程，而经理人在此期间完全有可能已经不在原岗位或原企业工作，因此.就不用承担或不用完全承担负的S;(2)并购是一项复杂工作，包括拟定方案、融资并购、管理整合等多方面，可以说是一项系统工程，所以，并购成功与否取决于多种因素，在这种情况下，要想将经理人应该承担的责任从并购失败的后果中单独分离出来，这将十分困难。如果可能的话，也就不存在所谓代理间题了。在上述分析过程中，经理人享有收益的期间从并购开始到确定并购失败，但经理人承担风险的期间从确定并购失败开始，在此，我们不考虑这两个期间长度的不同而可能造成的差异。
综上所述，并购对经理人的S的影响可用下式表示:

OS=期望收益总额一期望风险总额=收益50%并购成功概率，享有收益的概率，享有收益期间

一风险，50%并购失败概率，承担风险的概率，承担风险期间

除并购成功或失败的概率相同外，其余三个变量均是前者大于后者，因此，S大于零.即不论并购是否成功，S都将随着企业规模的扩大而不断增加。

因此，一项并购建议对经理人效用函数的影响为:W的期望值为O,C和S随着企业规模的扩大而为正值。因此，我们得出，经理人在对企业并购可能带来的收益与风险分析的基础上，发现并购可以带来正的效用，即净收益为正。因此，经理人将提出并购建议。

结论1:企业经理人从自身的效用最大化出发，通过对并购可能给自身带来的收益与风险的比较分析.发现净收益为正，因此，经理人提出并购建议。

二、经理人提出并购建议后，所有者批准的原因

我们认为，所有者知晓以下信息:经理人提出并购建议是因为其通过并购而享有正效用，企业并购的绩效不确定。在此条件下，所有者仍会认为并购会增加企业价值，因而会批准并购建议，其原因有以下几点:

(1)虽然实证研究关于企业并购效率的结论是不确定的，但也未证明并购完全不利。

(2)在实证研究结论不确定的前提下，众多企业并购案例的不断发生，部分企业并购案例的成功经验，起到了较强的示范作用。

(3)经理人从自身效用最大化出发，对并购行为给予了过高的评价，但在信息不对称条件下，所有者对此无法正确有效识别。

(4)部分股东由于缺乏足够的知识或足够的意愿，存在搭便车行为。

　　(5)所有者在对各种外部因素与内部因素，宏观环境与微观环境综合考虑的基础上，认为并购能够成功。

结论2:经理人提出并购建议后，所有者会批准并购。

在上述两个结论基础上，关于企业并购的根本原因，我们得出如下结论:

结论3:现代企业制度下的企业并购的根本原因是，由于两权分离导致委托代理关系的形成，追求个人效用最大化跳经理人与追求利润最大化的所有者效用函数不一致，经理人具有扩张企业规模的内在冲动，并将在对并购的收益与风险权衡分析的基础上提出并购建议，而信息不对称等多种原因共同作用的结果，作为股东代表的董事会以及股东会批准该并购建议，企业并购行为因此产生，并最终给企业带来了规模经济、范围经济、市场势力等效应。

补充一点，上述研究主要针对市场型企业并购，而政主导型并购或者强制型并购，也可以用相似方法进行分析，只需要在经营者的效用函数中增加新变量。如果可以强制企业并购行为发生，说明企业与之间存在密切联系，因此，按意愿进行并购，也必将增加经营者的效用。

三、单个企业并晌的边界

根据科斯对企业性质的解释，企业是对市场机制的一利替代，其原因在于降低交易费用。在随着企业规模的扩大而增加的组织成本与节约的交易费用相等时，企业就达到了敖模边界。这一分析适用于所有者与经营者合一的悄况下，斗适合对古典企业的分析。所有者就是经营者的条件下，企业的规模是受到交易成本、规模经济等经济条件约束，所有者不会过分扩大企业的规模，因此，对并购这种形式的采用会有限度。

在结论1的分析过程中，我们提出，并购会给经理人铭来正的净收益，那么，这是不是说就单个企业而言，经理人会不停地提出并购建议，进而导致企业规模的不断扩大呢?多际上不会。

虽然并购带来的C和S的增加会增加经理人的效用，但由于其效用函数属于风险规避型，因此.效用的增加速度酒步减慢，存在着边际效用递减。存在边际效用递减的主要厉因在于更大的企业规模需要经理人投人更大的时间与精力闲暇时间减少，对管理能力的要求更高等。因此，并购给绍理人带来的效用，起初随着并购的发生而上升，当上升到井点时，并购能够带给经理人效用的增加将达到最大化，在赶过该点后，并购所带来的效用将下降，经理人也将不再希鲤扩大企业规模，此时，企业规模将达到临界值。对经理而言通过并购最初获得的收人效应大于替代效应，经理人会不穷提出并购建议，但在某一点后，收人效用与替代效应将相等过此点后，替代效应将超过收人效应，经理人将追求更多跳闲暇时间，此时.经理将不再提出并购建议。