成功的并购活动可以加快企业增强自身实力的进程，并帮助企业获取多方面的综合效益。为此，在实施并购活动以前，企业必须进行周密详尽的调查和研究，尤其要抓住其中的关键问题，以确保并购活动最终取得成功。

　　企业并购实质上是企业进行低成本外部扩张的一种资本运营方式，它既可以使企业规模得到迅速扩展，提高企业的市场地位和长期获利能力，又利于调整企业自身经济结构，进行资源的有效配置，因而在市场经济条件下，企业并购活动已成为经济生活中的一个热门话题。

　　但是，企业并购绝不是企业资产的简单重新组合，其蕴含的风险、所需的运筹智慧远远超出一般项目决策水平，更需要并购主体格外慎重对待。基于这个认识，本文以企业并购的大致过程为研究思路，逐一揭示和论述企业并购中的关键问题，以期为企业并购科学化和规范化提供有益的启示。

　　1．战略分析

　　企业并购是一项极其复杂的经济活动，涉及到了经济生活的方方面面，绝非心血来潮就能够轻松完成，因此企业必须要进行长期的酝酿，做好全盘打算方可采取进一步行动。而战略分析就是帮助企业从整体上明确并购活动的目的和贡献，回答了“实施并购有什么意义?”、“并购对象是谁?”等问题，可以从下方面进行考虑：

　　1．1并购动机

　　并购动机是企业参与并购活动的动力，从根本上来说是估算并购活动给企业各方面活动带来的收益(这里的“收益”，既包括直接的经济好处，也包括能够间接带来经济好处的其他资源，下同)，包括了如下内容：

　　1．1．1战略动机

　　通过并购活动可实现多元化经营，从而弥补了市场带来的不确定性风险，满足市场竞争的需要：①并购活动可以有效地降低进入新行业的障碍，利用目标企业的资产、销售渠道和人力资源等优势，实现企业低成本、低风险的扩张；②将关键性的生产链关系纳入企业的控制范围，借助并购活动减少竞争对手，可以提高行业集中度，增强对企业经营环境的控制，提高市场占有率，获得长期盈利的机会。

　　1．1．2经济动机

　　通过并购活动实现规模经济，可以达到降低成本、减少交易费用、获取额外收益的目的：①企业规模的扩大，将有助于资源的有效配置，提高技术开发能力和生产效率；②通过并购活动取得价值被低估的目标企业比投资新建同样的企业要经济许多，或者可以进行转让以牟取巨额收益；③并购活动还可以享受到某些税收优惠政策，为企业节约大量宝贵的现金流。

　　1．1．3管理动机

　　通过高效率的管理队伍管理被收购企业，可充分利用过剩的管理成本，最大限度地发掘被收购企业的价值，并同时做到企业文化的认同和提升，将有助于传播企业先进文化，增强企业知名度。

　　企业在综合考虑各种并购动机的基础上，应弄清并购收益的来源与主次之别，若其他项目方案不存在，或者其收益远小于并购收益，则可考虑开始进行具体的并购活动筹划。

　　1．2并购对象

　　如何在波动的市场环境中选择并购对象非常关键，毕竟企业所拥有的资源总是有限的，为进行并购活动必然要付出一定的代价，因此不可盲目从众、贸然行事，而是应该像“找伴侣”一样，依据自身需要(即并购动机)选择合适的并购对象，一般来说可以从以下方面进行考虑：
1．2．1同行业

　　将并购对象定位于同行业，可有效减少竞争对手，增强自身实力，扩大市场地位，且管理能力相对要求较低，但很可能受到其他竞争对手的阻挠；另外，虽然我国至今还没有一部成型的反垄断法，但也可能基于公平竞争的考虑对同行业并购活动实施一定的限制，这是不容忽视的。

　　1．2．2纵向产业

　　将并购对象定位于纵向产业，能够加强资源的控制和分配，实现生产或生产与销售一体化，减少产品流转的中间环节，起到降低成本的作用。但是，处于同一产业链上的企业存在着一种“杠杆”效应，即在行业形势大好情况下，整体收益将数以倍计；当行业形势不景气时，则亏损面无异于雪上加霜。

　　1．2．3具备特殊潜力的行业

　　将并购对象定位于具备特殊潜力的行业可以满足企业自身特定的需求，如现金需求、特殊资源(专有资产、特别许可证等)需求，或是有助于企业分散经营风险、进军新市场。但是，并购此类企业要求管理者具备相应的知识和技能，以便给并购后的企业做好定位，这往往较难把握。

　　无论选择何种并购对象，企业都应该审慎分析和抉择，并尽可能和并购动机匹配起来，使并购活动符合企业长远发展战略。

　　2．可行性研究

　　企业并购的可行性研究与一般的项目决策可行性研究类同，但远比后者复杂，它具体回答了“实施并购是否可行?”、“实施并购是否划算?”等问题，主要包括以下几个方面：

　　2．1机会分析

　　机会分析即分析实施并购活动的前提是否得到满足，其行动时机是否恰当：

　　2．1．1法律法规分析

　　在实施并购活动之前，企业必须仔细研究与并购活动相关的法律法规，如证券法、公司法、税法、劳动保护法、反垄断法、环境保护法等，并与咨询顾问、部门积极沟通，确保并购活动不会受到约束，掌控可能会产生不利影响的各种意外因素。

　　2．1．2并购对象的分析

　　企业应对并购对象目前的实力和发展状况要有全面的了解，应采用尽职调查弄清并购对象的规章制度、管理人员、财务状况、发展水平、或有负债等关键性内容，避免高估或低估并购对象的价值，或者避免陷入经济纠纷中。

　　2．1．3市场时机分析

　　企业应根据自身实际情况，选择最有利的时机开展并购活动，力争以最小的代价、最短的时间完成并购活动。

　　总而言之，“知己知彼”乃是攻关克敌的必要条件，因此企业在实施并购活动之前绝不能仓促行事，应该做好充分准备，抓住有利时机开展并购实务操作。

　　2．2经济评价

　　“产出>投入”是经济学最根本的原则，并购活动也必须遵守这个原则。而企业并购的经济评价就是采用各种技术方法来确定并购活动产生的收益与成本的过程：

　　2．2．1收益评价

　　收益评价主要是通过对目标企业的价值评估进行的，通常采取的价值评估方法有账面价值法、市场价值法、相对价值法、现金流量贴现法、实物期权法等，其具体操作属于财务评价范畴，应结合企业本身实际情况综合采用。此外，无论采用何种方法评估目标企业，都不能忽视非财务资源如人力资源、营销网络、企业文化带来的价值。

　　2．2'2成本评价

　　显然，并购活动过程中产生的一切耗费都属于并购成本，但并购成本并不仅于此，也包括并购活动前的筹划与并购活动后的整合发生的费用。作为并购企业的管理者，除了要明确并购活动产生的“显性”成本外，也要注意其中的“隐性”成本，以便合理地确定自身所能承受的价格底线和风险水平。

　　并购活动的经济评价是直接关系到企业切身利益的关键问题，由于评估的角度不同以及信息的不完全性、不对称，对价值的评估结果往往是不同的，很大程度上影响了并购活动的成败。在这个过程中，企业不仅要对自身有更多的认识，做好周详谨慎的预测，以做出合理的评估，同时要不断收集相关信息，尽可能减少并购成本，增加并购收益。
 

3．支付方式

　　支付方式也是并购活动中的一个关键性问题，因为不同的支付方式给各种利益相关者带来收益也不同，随之而来的风险也不相同。因此，支付方式的确定，实质上是“切蛋糕”，即回答了“如何进行利益分配才能让大家满意?”的问题。通常的支付方式有：

　　3．1现金支付

　　采用现金支付方式实施并购为被并企业股东规避了合并后企业发展的不确定性，能迅速完成并购过程，有利于并购后企业的重组和整合。但它的不利之处在于，并购规模要受并购方现金流量和融资能力的约束，且并购时现金的大量流出对企业自身财务压力非常大，因而成本和风险也较高。

　　3．2换股并购

　　按照一定的换股比例交换双方企业股东持有的股票，能节约大量宝贵的现金，且通过一定的税务策划还能够享受税收优惠待遇，降低了并购成本。但换股并购程序复杂，且改变了企业的股权结构，稀释大股东对企业的控制权，可能会对企业的报表业绩产生影响。

　　3．3卖方融资

　　卖方融资是一种支付工具与融资方式相结合的特殊支付方式，可以减轻企业即时支付的压力，而且还可以有充足的时间核实被并企业的资产和负债，避免可能存在的“并购陷阱”。但是，卖方融资明显不利于目标企业的股东，除非目标企业盈利状况不佳、目标企业的股东急于脱手，否则难以按照这种方式进行并购。

　　3．4 LBO(杠杆收购)

　　通过大量举债实施并购，能迅速筹集到并购所需的资金，并利用债务的杠杆效应获取高额回报率。但此种并购方式的风险非常大，只有对目标企业的经营状况和未来前景非常了解，并做足一切风险准备措施的情况下，才可考虑实施。

　　3．5混合支付

　　即不单纯采纳前述的任一种支付方式，而是以现金、股票、认股权证、可转换债券和公司债券等多种支付工具支付目标企业的并购价格。混合支付融合了多种支付工具的特点，如果设计合理、搭配得当，可以收到取长补短的功效，获得多方面的综合收益。

　　无论采用何种支付方式，企业都必须做好长远谋略，因为支付方式的不同不但给企业带来的成本和收益不同，而且也将向市场投资者传递不同的信息。此外，选择支付方式受多方面因素的制约，如法律法规制度、资本市场和并购市场的发育程度、企业自身财务状况和目标公司股东的要求，因此必须慎重考虑。

　　4．风险识别

　　并购中的风险贯穿于整个并购活动过程，而且将对企业造成冲击，所以，一旦企业不能很好地管理并购风险，不仅会导致并购失败，甚至会使企业破产。而做好并购活动的风险管理，实质上是要回答“实施并购的风险有多大?”这个问题，才能对症下药，或加以利用，或进行规避，可分为三个阶段：[3，5]

　　4．1并购前的风险识别

　　并购前的风险识别主要包括战略风险识别、法律风险识别和市场风险识别。企业在产生并购动机后，就必须考虑并购决策对企业战略的影响，如规模经济、多元化对经营业绩的影响，同时考虑拟实施的并购活动是否在法律许可的范围内、可能会遇到哪些问题、并购后的目标企业的资产是否可以正常发挥其功用，等等。

　　4．2并购过程中的风险识别

　　并购过程中的风险识别主要包括定价风险识别、财务风险识别。定价风险识别是对目标企业的实际情况以及可能存在的风险因素进行剖析，从而判别其价值以决定并购价格的高低；而财务风险识别则是分析并购活动对企业自身资本结构的影响，从而判断企业财务状况和经营业绩的波动程度。

　　4．3并购后的风险识别

　　并购后的风险主要是整合风险，包括人力资源整合风险和文化整合风险。企业是一个有生命的实体，存在着一定的排他性。为此，并购活动后期要做好人力资源的优化管理，展开合理的组织设计，取长补短进行企业文化的相互融合，规避并购中的文化冲突给并购企业带来的不利影响。

　　风险识别要求企业管理者具备较高的管理水平和专业素质，在整个并购过程中对企业自身承受的风险负担做到心中有数，尽可能考虑所有的风险因素给企业带来的影响，从而把风险水平控制在一定范围内，避免对企业造成伤害。

　　5．结束语

　　成功的企业并购犹如美满的婚姻，可产生扩大经济规模、优化资源配置、提高市场占有率、增强自身竞争力以及向新经济领域渗透等协同效应。虽然并购模式千变万化，但是“万本不离其宗”，离不开与企业发展战略的配合，离不开审慎细致的经济评价与风险分析，更离不开企业管理者的知识技能与善于抓住关键问题的职业敏感。

　　另外，需要注意的是，本文仅就并购过程中的一些关键性问题进行了探讨，并未系统地研究整个并购过程，也没有深入阐述具体操作细节；事实上，并购活动的复杂程度并非企业本身所能掌控，而抓住其中的关键问题有利于节约成本，推动并购活动的进行，因此企业管理者在实务操作时应认真对待这些关键问题。