近二十年来，中国企业的并购高潮不断，有关企业并购的理论研究也成为热点。不同于国外的是，在体制转轨背景下的中国，一个重要特征就是以国有资产所有者与社会经济管理者的身份直接参与企业并购，由此导致了一系列的问题基于以上分析．本文对如何规范企业并购中的行为，合理定位角色提出了建议。

　　企业并购作为一种市场经济下的企业行为、一种优化资源配置的手段，在西方发达国家己经司空见惯，仅美国从1897年到现在已经经历了五次并购浪潮。西方在企业并购中的角色是政策的制定者和裁判员，主要通过制定有关法律、法规及采取某些特殊政策对企业并购进行间接控制。我国企业兼并从1984年最初兴起至今已有二十多年的发展历史，大概经历了四个阶段：第一阶段为1984—1987年的起步阶段；第二阶段为1988—1991年间的第一次并购高潮；第三阶段为1992-1997年间的第二次并购高潮；第四阶段为1997年迄今的市场化程度加强阶段。与西方成熟市场经济国家不同的是，由于我国既是国有资产的所有者又是社会经济管理者，同时又存在企业并购制度短缺和市场制度功能缺位的双重约束，导致我国处于企业并购的主体地位。介入甚至直接替代企业并购行为成为我国企业并购的一个突出特征。因此，如何分析我国国有企业并购中的行为，具有重要的意义。

　　一、企业并购中行为介入的缘由

　　在市场经济条件下，市场是一种资源配置系统，也是一种资源配置系统，其中市场起基础性作用。企业并购作为一种特殊的商品交易，也应通过市场本身的作用，由企业从自身利益出发进行决策，促使资源的合理流动，提高全社会的效率，从这个角度讲，不应进行过多的干预。但是，市场的资源配置功能不是万能的，也会出现市场失灵，这为介入或干预提供了必要性和合理性。

　　由于历史原因，我国长期实行高就业、低收入的政策，而市场竞争是以利益最大化为终极目标的，企业间的并购通常会带来人员裁减的结果，这些结果所带来的相应责任，如就业、医疗、养老等往往是企业所不能或不愿承担的，这就需要作为社会管理者承担这些责任，并运用经济、法律手段如社会保障、税收等保证社会的稳定和发展，促进企业并购的有序进行。

　　二、行为的效应分析

　　1、正面效应。由于行为在国有企业并购中是存在一定必要性的，因此的介入将会给国有企业的并购带来一定的正面效应。

　　(1)发挥中介替代功能。鉴于和企业的密切关系，不仅具有纵向的控制优势，而且还能低成本地将散落在各处的有关企业绩效的信息整合成有力的并购信息优势。对于国企并购双方而言，适当的引导、干预和牵线搭桥，可以实现对我国不健全的中介机构体系的功能替代，并在一定程度上弥补我国现阶段中介机构力量薄弱的缺陷，有力地推动企业的并购活动。

　　(2)行使产权流动的监督权和协调权。在一元财产所有权与多元管理权并存的产权制度下，经济利益和产权流动呈现条块状分割的势态。如果并购活动涉及跨地区、跨行业的不同企业时，必然带来利益上的重新调整，从而影响到被并购企业隶属部门的财政收入和主管部门的既得利益。这时，通过产权流动的监督管理权和协调权，可以协调地区和部之间的利益关系，大大降低交易成本，推动并购活动在更大范围内盘活固化存量资产，实现资源的优化配置。
(3)从优化产业结构出发对企业并购起着导向作用。由于产权流动的低效性，大量的资产存量凝固在低效部门和行业上。通过企业并购，这些闲置的固化资产可以流向资金短缺的产业部门，达到优化的效果。但这种产业结构的优化需要干预和调节，引导这些产业中的优势企业增强并购动力，提高经济效率。

　　(4)在并购中发挥保护相关利益者的作用。并购的利益相关者不仅包括所有者，还包括债权人和企业职工。国家作为国有资产的所有者，国有商业银行作为大多数国有企业的最大债权人，各级对其利益的保护负有不可推卸的责任。同时，在社会保障体系不健全的情况下，企业职工的利益也应在企业并购时得到保护和妥善安排。可以利用宏观调控的职能在企业的并购活动中加强监督管理，切实维护相关者的合法权益。

　　2、行为的负面效应分析。在国有资产管理者和社会管理者的双重身份和多元化目标下，常常会出现混乱，以的目标代替企业的目标，给企业并购活动造成一些负面影响。

　　(1)地方对企业并购的排斥和恐惧造成的负面影响。

　　地方对并购的排斥和恐惧主要来自两个方面。一是政绩的压力。作为社会管理和地区经济发展的推动者，部门显示其政绩的最好手段之一就是扶持和培育地方企业的发展，并通过优势企业的辐射效应，增加就业和税收，带动地方经济的发展。二是税收的压力。在分税体制下，企业所得税由和地方分享。地方既是国家利益的代理人，又是局部利益的受益者。因此，地方理想化的并购模式是，其行政边界内的优势企业并购其他行政边界内的企业，或是其行政边界内的亏损企业能被其他优势企业并购。这样原来的优势企业可以借助并购的力量继续增强竞争实力，而亏损企业的“消失”或“扭亏为盈”又可减轻其财政负担。一旦其行政边界内的优势企业被并购，将意味着地方既失去了重要的财政支柱，又损失了良好的声誉和形象。因此，有些地方往往会无视优胜劣汰的并购规律，阻碍正常的企业并购活动。

　　(2)对企业并购的盲目热衷和推崇造成的负面影响。

　　从1997年北京产权交易中心举办的“首届企业产权转让交易会”到辽宁省、吉林省分别推出的600家和779家企业公开出售活动直至沈阳、重庆、陕西、江苏、山东等诸多省市召开的债权重组会议等类似的企业交易会议，均显示不少地方在未做好充分准备的情况下急功近利的现象。更有甚者，一些部门还组成代表团到各地考察，分头出售和拍卖本地企业，这种赶大集式的出让企业的招商引资活动，不但造成了大量的资源浪费，而且也难保取得成效。

　　三、对行为在国有企业并购中的建议

　　1、明确职能。应该以资产所有者身份介入企业并购，其职能是实现国有资产的保值和增值，以企业价值最大化为终极目标，才能避免低效率并购。而作为社会经济管理者，其职能是履行社会责任，对宏观经济进行调控，维护市场经济秩序，为企业经济发展创造良好的社会经济环境和提供必要的社会服务。同一机构身兼双职，难免会将其社会经济管理职能带到企业并购决策中，使企业变成的附属机构而代承担社会责任。为了彻底分离的双重身份和双重职能，我国设置了国有资产管理的专门机构——国务院国有资产监督管理委员会，该机构只对国有资产的保值和增值负责。
 

2、加强宏观调控。在市场机制不能实现资源有效配置的某些并购，需要采取行政和经济手段进行宏观调控。如对关系国计民生的基础产业及涉及国家安全的企业，要绝对控股；还须打破各地区、各部门、各行业条块分割的局面，为跨地区、跨部门、跨行业的并购创造条件。同时，尽快完善与企业并购相关的法律法规，规范产权交易和并购整合的操作程序，对企业并购过程中的资产处理、债务处理、税收安排、人员安置等方面做出明确的法律规定。为了防止企业垄断谋取暴利而损害消费者利益，有责任维持市场的有序竞争，可以采取规定价格或利润率等手段实行公共管制，也可以采取建立公共生产介入垄断行业的手段，将价格控制在合理的范围内。

　　3、加快建立和完善社会保障体系。企业富余人员的安置问题是目前企业并购中面临的一大难题，据估计，国有企业中富余人员约占职工总数的20％~30％，失业问题影响着对企业并购的态度和干预方式，因为若地方面临的社会问题压力足够大或者由于企业并购带来的损失足够大，大到超过它利用行政手段参与企业并购所造成的损失时，会再次直接参与到企业并购中，因而必须对失业问题加以解决。除了加速经济结构和产业结构调整，加快完善劳动力市场和就业服务体系外，建立和完善社会保障体系是一个重点。

　　4、制定战略规划，加强地区协调。制定全国统一的企业并购战略规划，确立并购发展的整体目标框架及其发展步骤，以指导全国各地的企业并购活动健康有序地进行。规划主要内容应包括：国有资本需要进入或退出的领域及其比重；企业并购操作主体的确立；企业并购的操作程序；通过资本置换调整企业资产负债结构的措施和步骤；调整分流企业富余人员和解决社会保障基金方面的具体方案；国有产权转让收入的集中管理使用原则以及企业并购的筹资渠道和注资渠道等。从而规范企业并购行为，将其纳人宏观预计的发展轨道中。同时，加强地区间和各级在企业并购利益上的协调，依靠更高级的行政力量来打破企业并购的行政边界。

　　5、推进中介机构发展，引导、规范、促进企业的购并行为。加快评估业的发展，促进评估市场的发育和评估人员素质的提高，改变并购中存在的严重行政化现象，真正实现评估机构公正、公平、客观的评估原则，以防止为了购并成功人为降低资产价值，造成国有资产流失的情况。大力发展信息和咨询业，企业往往只对自有业务或相关业务的情况有较多了解，而对于整个市场情况和非关联企业的情况了解不多，信息的不完全往往造成难以决策或决策失败，在大规模的并购中迫切需要信息咨询机构提供正确完整的信息。同时，还必须下决心、花大力气推进产权交易市场的发展，尽快建成全国统一的产权交易市场，以利于企业并购的健康发展。

　　6、改革财税政策。现行按企业行政隶属关系交纳企业所得税的财税体制也是行为产生一定负面影响的原因，因而必须加以改革。实行真正的分税制，使企业所得税成为和地方间的共享税。同时，使征税权与产权分开，不管产权主体如何变化，纳税主体不变，使得的财政收入不因并购的进行而减少，这样有助于将因支持有效率企业并购而获得的潜在收益予以实现，减少对并购的阻力。